虚增净利润4.57亿元，重罚

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　　连续多年财务造假并欺诈发行，公司控股股东、董事长联合资产管理机构操纵公司股票……*ST美尚（300495）多名高管及相关会计机构负责人遭重罚。

　　3月31日晚，*ST美尚披露的行政处罚决定书显示，公司2015年招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报等信息披露文件均存在虚假记载；且公司还存在未按规定披露关联交易及资金占用、非公开发行股票行为构成欺诈发行等违法行为。据计算，2012年至2022年上半年，*ST美尚虚增的净利润高达4.57亿元。

　　就在2月21日晚，*ST美尚披露的行政处罚决定书显示，公司控股股东王迎燕与时任上海永树资产管理有限公司（下称“永树资产”）法定代表人季云实际控制多达113个证券账户交易操纵公司股票，被罚800万元。

　　连续多年虚增净利润

　　处罚决定书披露的违法事实显示，*ST美尚连续多年虚增净利润：2012年，虚增净利润1171.27万元（虚增净利润占当期披露净利润的16.56%，下同）；2013年，虚增净利润1652.33万元（16.31%）；2014年，虚增净利润767.15万元（7.12%）；2015年，虚增净利润6672.74万元（60.52%）；2016年，虚增净利润6401.11万元（30.64%）；2017年，虚增净利润7835.24万元（27.58%）；2018年，虚增净利润14827.80万元（38.34%）；2019年，虚增净利润5843.56万元（27.20%）；2020年上半年，虚增净利润533.70万元（13.85%）。

　　以此计算，2012年至2022年上半年，*ST美尚虚增的净利润高达4.57亿元。其中，2015年公司上市当年，虚增净利润6672.74万元，占当期披露净利润的60.52%；2018年，公司更是虚增净利润约1.48亿元。

　　*ST美尚虚增净利润的手段包括，将未收回的应收账款在账面虚假记账提前收回，编制虚假原始凭证计提利息并入账、虚记银行利息收入，不按审定金额调整项目收入，虚增子公司收入等。

　　另外，公司自2012年便开始通过提前确认应收账款收回虚增净利润，并虚记银行利息收入，一直持续到2019年或2020年6月。

　　而公司不按审定金额调整项目收入的工程项目多达15个。*ST美尚在这些项目中，均未按经建设方、施工方和第三方审计机构共同确认的项目审定金额调减前期已确认收入，导致公司2015年至2019年连续虚增利润，且年虚增金额均达数千万元。

　　虚增子公司收入方面，2017年、2018年，*ST美尚子公司金点园林在其项目中，通过虚增施工成本的方式，虚增项目完工进度，提前确认合同收入，分别虚增净利润4312.73万元、6116.20万元。这也致使金点园林时任董事长龙俊，时任董事、总经理石成华，时任财务负责人江仁利，均被予以警告并罚款。

　　此外，*ST美尚的定期报告还存在重大遗漏。公司因未按规定披露关联交易及资金占用，导致2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报等文件存在重大遗漏。

　　虚假记载构成欺诈发行

　　连续多年虚增净利润，并未按规定披露关联交易及资金占用，导致*ST美尚定期报告“真实性”大打折扣，进而致使公司非公开发行股票行为构成欺诈发行。

　　2019年3月25日，美尚生态（即*ST美尚）非公开发行股票上市，募集资金总额9.30亿元，申报披露的三年一期财务数据期间为2015年至2018年1—9月。

　　处罚决定书显示，根据美尚生态本次非公开发行期间存在实控人非经营性资金占用情形、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形，公司不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定的发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。

　　据此，针对*ST美尚信息披露违法违规行为，以及欺诈发行违法行为，证监会依据证券法相关规定，决定对公司多名相关当事人进行处罚。

　　对时任公司财务经理、财务总监钱仁勇给予警告，并处以70万元罚款；对时任公司会计机构负责人吴运娣、时任公司监事季斌、时任公司副总经理周芳蓉、时任公司副总经理惠峰给予警告，并分别处以53万元罚款；并对金点园林董事长等亦进行了警告和罚款。

　　一边是公司欺诈发行，另一边则是公司实控人、董事长联合资管机构长期操纵公司股票，致使公司股票价格多次偏离相关指数。

　　2月21日晚，*ST美尚披露的处罚决定显示，2018年6月12日至2020年7月3日，王迎燕、季云实际控制“吴某”等113个证券账户（下称“账户组”），集中资金优势、持股优势，连续交易“美尚生态”，对“美尚生态”进行操纵。

　　操纵期间，账户组累计买入399.84亿元，卖出397.98亿元。操纵期间，扣除佣金和相关税费，账户组共亏损2.38亿元。

　　证监会指出，王迎燕、季云在操纵“美尚生态”过程中分工协作，相互配合，属于共同违法主体，依据证券法相关规定，决定对王迎燕、季云处以800万元罚款。其中，王迎燕罚款500万元、季云罚款300万元。

　　多起诉讼缠身

　　平添诸多不确定性

　　*ST美尚的“麻烦事”远不止于此。3月31日晚，公司披露的累计诉讼事项进展公告显示，2024年3月，公司作为被告方新增两起诉讼，案由均为“证券虚假陈述责任纠纷”。

　　而截至公告日，2021年2月至2024年3月，*ST美尚作为被告的案件涉及金额累计约26.42亿元，占公司2022年度经审计净资产382.18%。*ST美尚及子公司诉讼涉及金额累计约31.62亿元，占公司2022年度经审计净资产457.43%。

　　*ST美尚表示，因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，将导致公司财务费用增加，进而对公司本期利润或期后利润产生一定影响。公司所涉案件结果存在不确定性，尚未开庭审理或尚未结案的案件，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。

　　就公司其他风险事项，*ST美尚提示称，公司已向深交所提交撤销退市风险警示的申请，目前正处于补充材料期间，能否获批尚存在不确定性。

　　同时，法院是否受理公司重整、公司是否进入重整程序存在不确定性。若公司能顺利实施重整，将有利于企业摆脱困境，重新步入健康发展的轨道；若公司因重整失败而被宣告破产，公司股票将存在被终止上市的风险。

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