暴涨近50%！借壳闹剧卷土重来

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　　最严退市新规之下，濒临退市危局的ST步森（002569）（002569），其控制权变更之路迈出了重要一步。

　　据ST步森5月15日晚公告，控股股东北京东方恒正和实际控制人王雅珠拟将其合计拥有上市公司27.19%股份对应的表决权，委托给由宝鸡财华智远管理咨询有限公司实际控制的新设有限合伙企业行使。如顺利实施，将可能导致ST步森控制权发生变更，其实际控制人将变更为宝鸡市国资委（宝鸡市财政局）。

　　而近些年来，A股频繁炒作的借壳上市的西凤酒，其实际控制人正是宝鸡市国资委。

　　从市场表现来看，从4月22日晚突然披露拟筹划表决权委托事项至今，ST步森股价最高涨幅达49%。

　　在一位资深投行人士看来，此次ST步森的表决权受让主体的国资成色究竟有多少还不好说，其近期的相关操作可能与此前暴涨暴跌的仁东控股（002647）类似，涉嫌利用国资信用为庄家拉高股价。

　　5月16日，ST步森股价下跌1.67%，以5.9元报收，市值8.5亿元。

　　实控人或变更为宝鸡国资

　　ST步森5月15日晚公告，因实际控制人王雅珠个人健康及家庭原因，预计无法将全部精力投入上市公司的经营管理事务；而宝鸡财华智远管理咨询有限公司系受宝鸡市财投控股有限公司实际控制，于国内合法设立并存续的企业，且意向通过表决权委托及参与法院司法拍卖等方式，受让上市公司控制权。

　　经慎重考虑，王雅珠拟退出对步森股份的实际控制。东方恒正及王雅珠拟将其合计拥有的上市公司27.19%股份对应的表决权，无条件、不可撤销地全权委托给财华智远实际控制的新设有限合伙企业行使。

　　如此次交易最终得以顺利实施，将可能导致ST步森控制权发生变更，其实际控制人将变更为宝鸡市国资委（宝鸡市财政局）。

　　不过，ST步森也强调，此意向协议内容和条件自签署之日起90日内有效，王雅珠、东方恒正、财华智远三方应在该期限内签署正式《表决权委托协议》。在三方签订正式《表决权委托协议》之前，王雅珠和东方恒正已有的表决权不向财华智远发生委托转移效力。

　　近一个多月股价暴跌暴涨

　　4月12日（周五），《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》发布。

　　这份被称为新“国九条”的纲领性文件指出，“深化退市制度改革，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局”，“进一步削减‘壳’资源价值”。

　　受此影响，从4月15日（周一）开始，ST步森连续6个交易日一字跌停。

　　4月22日晚，在近期第6个一字跌停之后，ST步森公告称，经核查，公司控股股东、实际控制人拟筹划表决权委托事项，拟将其所持上市公司股份表决权委托给陕西财控资产管理有限公司及其指定的第三方；如此次交易最终实施，将可能导致公司控制权发生变更，但截至目前，交易各方尚未对本次股份表决权委托事项达成完全一致及签署完成任何相关书面协议。

　　4月23日，受此信息刺激，ST步森迎来了连续3个交易日涨停。

　　此后，尽管ST步森多次公告提示风险称，“公司控股股东、实际控制人筹划表决权委托事项仍尚存在重大不确定性，不排除终止筹划的可能”。

　　但是，ST步森股价在盘整几天后，近几天又迎来连续4个交易日涨停。

　　“西凤酒借壳”闹剧卷土重来？

　　在市场人士看来，ST步森的股价之所以在暴跌之后立即迎来暴涨，与公司4月22日晚公告中提到的相关内容密切相关，即“公司控股股东、实际控制人拟筹划表决权委托事项，拟将其所持上市公司股份表决权委托给陕西财控资产管理有限公司及其指定的第三方”。

　　企查查显示，宝鸡市两家国资公司合计持有“陕西财控资产管理有限公司”30%股权。

　　近些年来，在A股市场，陕西省宝鸡市国资控股的西凤酒一直有借壳上市的传闻，由此引发一些公司股价暴涨。

　　据联储证券统计，在2022年按照年度区间涨幅排名的前十大牛股中，有一半是通过“假重组”炒作登榜，其中包括因西凤酒借壳传闻而暴涨的西安饮食（000721）、人人乐。

　　另据ST步森2023年年报披露，独立董事秦本平从2021年3月开始在公司任职，没有薪酬和持股。秦本平曾任陕西西凤酒股份有限公司董事长、总经理，陕西西凤酒厂集团有限公司党委书记、董事长，宝鸡投资集团监事会主席等职。西凤酒官方网站显示，公司现任董事长为张正，总经理为张周虎。

　　秦本平在西凤酒公司的上述任职信息，被一些股民在论坛讨论，并引发了和西凤酒有关的遐想。

　　在5月15日晚的公告中，ST步森也提到，公司关注到关于本次表决权委托事项，部分网络论坛近日出现讨论公司是否存在可能收购西凤酒等相关贴吧内容及留言信息情形。公司经向财华智远核实，其如后续获得公司控制权，仍将聚焦公司主营业务发展，暂无改变公司现有主营业务的相关计划，亦无拟购买或置换资产的重组计划。

　　目前，ST步森的主业为服装制造业。

　　对此，一位资深投行人士向记者表示，一方面，ST步森的上述公告信息，在否定西凤酒的相关传闻的同时，又没有彻底否定，“暂无改变”的表述颇得A股市场朦胧炒作之妙，给热衷重组的股民留下了“此地无银三百两”的想象空间；另一方面，从目前资本市场的情况来看，白酒公司几乎不可能在A股上市，包括借壳上市。

　　受让主体国资成色几何？

　　根据ST步森5月15日晚的公告信息，此次公司表决权的受让主体为宝鸡财华智远管理咨询有限公司实际控制的新设有限合伙企业。

　　据企查查和公告信息，财华智远成立于2024年5月9日，成立时间只有一周，注册资本仅有100万元；宝鸡市国资委旗下的全资子公司宝鸡市财投控股有限公司持股比例为60%，其余40%股份由先华控股集团有限公司持有。

　　目前，财华智远还没有实缴资本，其法定代表人李红此前还在宝鸡坤德尚房地产开发有限公司（已注销）担任过执行董事兼总经理。宝鸡坤德尚的控股股东西安德尚实业投资有限公司，同时也是持有陕西财控资产管理有限公司20%股权的民资股东。

　　前述资深投行人士认为，从国资只认缴60万元的注册资本且还未实缴的情况来看，财华智远的国资成色究竟有多少，要打一个大大的问号。

　　此外，持有财华智远40%股份的先华控股集团有限公司，其实际控制人艾绍远同时是ST步森的董事、副总经理。

　　企查查还显示，作为ST步森实际控制人的王雅珠，和艾绍远还在陕西华夏先河企业发展有限公司同时持股、任职。该公司由王雅珠持股90%，艾绍远控制的先华控股集团有限公司持股10%，两人分别任董事长、总经理。

　　如何监管借用国资信用炒作股价

　　在前述资深投行人士看来，ST步森近期的相关操作，涉嫌利用国资信用为庄家拉高股价。此前，仁东控股、金一文化，就曾因海淀国资的因素导致股价暴涨暴跌。

　　4月以来，证监会加大了对绩差公司的淘汰力度，将此前主板公司亏损且营业收入低于1亿元的退市标准中的营收调增至3亿元；并完善市值标准等交易类退市指标，拟对主板A股的3亿元市值退市指标，适当提高至5亿元。

　　2020年-2023年，ST步森营收都低于3亿元，且持续亏损。2024年第一季度，ST步森营收为3567万元，亏损799.7万元。

　　4月23日，ST步森股价最低为4.2元，市值6.05亿元。

　　显然，ST步森目前的财务指标和市值，都使其濒临退市危局。

　　前述资深投行人士表示，在新“国九条”引发的强监管之下，目前A股的一些绩差公司正在末路狂奔、疯狂自救。

　　该人士认为，对于利用国资信用为庄家拉抬股价的行为，政府部门的监管不能仅限于打击炒作，要向打击诈骗的方向延伸，或司法介入，或立即停牌、直到国资真正介入，否则无法真正有效监管此类行为。

来源：中国基金报

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