格力地产，重大调整

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　　格力地产（600185）传来大消息。7月7日晚，格力地产公告，调整此前发布的重组方案。调整后的方案显示，公司拟置入珠海免税集团不低于51%股权。调整后的重组方案预计将构成关联交易。

　　调整重组方案

　　7月7日晚，格力地产公告称，公司于2024年7月6日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司撤回申请文件并拟在方案调整后重新披露。上述事项已通过独立董事专门会议的审核。此次公司拟对原重组方案进行重大调整事项已得到珠海市国资委原则性同意。

　　公告显示，经初步筹划，基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，调整后的方案为：上市公司拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于51%股权，如存在估值差额部分将以现金方式补足。此次交易不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为。此次资产置换涉及的具体资产范围尚需进一步协商确定。

　　格力地产此前公布的原重组方案为，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市国资委和城建集团持有的珠海免税集团100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。

　　对于变更原因，公告显示，主要鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，综合考虑了珠海免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景，标的资产的置入有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型，提升上市公司资产质量和盈利水平，增强上市公司现金分红能力，更好地保护中小股东利益。同时，结合上市公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司拟向上海证券交易所申请撤回《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料》，并对重大资产重组原方案进行重大调整。

　　调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。调整后的重组方案预计将构成关联交易。

　　逐步退出房地产开发业务

　　公开资料显示，2020年5月，格力地产发布收购珠海免税集团100%股权计划。同年12月，格力地产原董事长鲁君四涉嫌违规被立案调查，该重组事项暂停。2022年，因致使重组项目暂停的事由已基本消除，格力地产宣布继续推动重大资产重组事项并对方案进行相应调整。2023年7月，格力地产因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案，重组项目再度中止。同年11月，格力地产再度宣布将继续推进重组各项工作。

　　在最新公布的重组方案中，格力地产强调公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型。

　　格力地产2023年年报显示，公司2023年实现营业收入约47.32亿元，同比增加16.95%；实现归属于上市公司股东的净利润约亏损7.33亿元，同比实现减亏。报告期内，房地产开发业务仍是公司营业收入和利润主要来源。同时，公司上下坚定改革重组信心，凝聚转型发展共识，全力推动公司重大资产重组工作。

　　审读：熊永红

来源：中国证券报

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