证券公司、外审机构一并被罚 上交所对中毅达资产重组案三连罚

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　　失去重组机会的中毅达急需新出路

　　近日，上交所官网披露三张警示函。由于在中毅达（600610）重大资产重组事项中存在多项违规行为，中毅达、华创证券、天职国际会计师事务所被予以监管警示。其中，上市公司存在未充分披露标的公司相关收入调整的完整性依据、未充分披露标的公司经销、直销收入划分依据的情况，华创证券和外审机构存在对标的公司经销商收入终端核查的相关问询回复内容与工作底稿不一致等情况。

　　公司、中介机构皆被罚

　　中毅达曾计划收购瓮福（集团）有限责任公司（下称“瓮福公司”），不过此后作罢。然而上交所在后期的审核过程中仍发现诸多问题。

　　上交所处罚文件显示，2020年至2022年，瓮福公司贸易收入分别为64.49亿元、131.63亿元、144.6亿元，占营业收入的比例超过30%。重组报告书披露，瓮福公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。现场督导发现，此调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。申报文件未充分披露瓮福公司相关收入调整的完整性依据。

　　此外，2020年至2022年，瓮福公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，由此导致直销贸易和经销贸易收入确认不准。报告期内涉及的经销计入直销收入金额分别为12.82 亿元、12.10亿元及20.80亿元，占直销业务比为14.54%、10.72%和13.29%。上交所认为申报文件未充分披露将前述对经销商客户的收入划分为直销收入的依据，经销、直销收入划分合理性不足。

　　值得注意的是，上交所还因此事一并处罚服务本次收购的华创证券两名独立财务顾问以及会计师事务所——天职国际会计师事务所。上交所认为两股中介力量都未保持职业审慎性，都出现对瓮福公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致的情况，

　　本案中，中毅达被上交所予以监管警示；华创证券被予以监管警示，需要在收到决定书后20个交易日内提交整改报告；天职国际会计师事务所被予以监管警示，须在收到决定书后20个交易日内，提交整改报告。

　　今年上半年再预亏

　　中毅达为一家化工企业，主要产品为工业用季戊四醇系列产品，工业用三羟甲基丙烷系列产品，食用酒精等。瓮福公司为一家磷肥、磷化工企业，是国有控股企业。2021年，中毅达计划购买瓮福集团100%股权，交易对价113.25亿元。不过今年2月，中毅达公告终止此收购，原因为本次交易事项自筹划以来已历时较长，其间国家有关磷资源利用的相关政策及贵州省关于磷行业的发展战略有所变化及调整，瓮福公司建议终止本次重组交易。

　　事实上，收购瓮福公司是中毅达摆脱业绩低迷的重要一步。当时，中毅达资产负债结构不合理，盈利能力不强。为改善上市公司资产负债结构和盈利能力，公司积极寻求新的业务增长机会。当时的业绩显示，瓮福公司无论是资产规模还是收入规模均超中毅达，其净利润高于6亿元，而中毅达净利润长期不足1亿元。

　　此项资产重组并不顺利，其间被上交所多次问询。上交所对中毅达发的第一轮问询涵盖瓮福公司控制权及独立性、同业竞争、经销模式、收入及毛利率、各矿业权评估等20项问题；第二轮问询聚焦瓮福公司独立性、内控有效性、财务核查情况等。据了解，瓮福公司与另一家有业务重叠的磷化集团同属贵州国资委，此前贵州国资委计划将瓮福公司股权划转给磷化集团，不过此后未成行。

　　财务数据显示，中毅达2023年报亏1.2亿元，预计今年上半年再亏1500万元，不过比去年同期实现减亏。记者注意到，中毅达总体上毛利率很低，但仍有微薄赚头，2023年报亏主要原因在于资产减值，具体包括存货减值和商誉减值。中毅达此前收购赤峰瑞阳提取大量商誉，不过由于赤峰瑞阳业绩报亏，未来不排除有更多商誉减值被计提的可能，这将进一步影响利润呈现。

　　■记者 刘艳爽

来源：新快报

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