中直股份: 中航直升机股份有限公司验资报告

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　　中航直升机股份有限公司

　　验 资报告

　　大信验字[2024]第29-00002号

　　大信会计师事务所(特殊普通合伙)

　　 WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

　　大信会计师事务所WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话 Telephone：+86(10)82330558

　　北京市海淀区知春路1号Room 220622/F,Xueyuan International Tower传真Fax：+86(10)82327668

　　学院国际大厦22层2206No.1Zhichun Road,Haidian Dist.网址 Internet：www.daxincpa.com.cn

　　邮编100083Beijing,China,100083

　　验资报告

　　大信验字[2024]第29-00002号

　　中航直升机股份有限公司：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2024年7月17日止新增注册资本实收情况。按照国家

　　相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资

　　产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本

　　情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号―验资》进行。

　　在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币731,605,986.00元，股本为人民币731,605,986.00元。根据

　　贵公司2023年1月9日召开的第八届董事会第二十一次会议、2023年3月15日召开的第八

　　届董事会第二十三次会议、2023年7月18日召开的第八届董事会第二十五次会议、2023年9

　　月 15日召开的第八届董事会第二十七次会议、2023年11月20召开的第八届董事会第二十九

　　次会议、2024年7月5日召开的第八届董事会第三十四次会议以及2023年9月27日召开的

　　号”文《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，

　　同意贵公司发行股份募集配套资金不超过30亿元的注册申请。根据贵公司向特定对象发行股

　　票发行方案及最终实际认购情况，贵公司本次向黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙企

　　业(有限合伙)、黑龙江省创业投资有限公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业(有

　　限合伙)、湖北省铁路发展基金有限责任公司、国机资本控股有限公司、安徽中安高质贰号股

　　权投资合伙企业(有限合伙)、UBS AG、前海中船(深圳)智慧海洋私募股权基金合伙企业(有

　　限合伙)、国泰君安金融控股有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国

　　调二期协同发展基金股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载（600372）系统有限公

　　司共14名投资者发行人民币普通股88,287,227股(每股面值1元)，发行价格为人民币33.98

　　元/股，增加注册资本人民币88,287,227.00元，变更后的注册资本为人民币819,893,213.00

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　　附件3

　　验资事项说明

　　一、变更前公司基本情况

　　中航直升机股份有限公司(以下简称“中直股份（600038）”)成立于1999年7月30日，原名称为哈

　　飞航空工业股份有限公司，是经国家经贸委国经贸企改[1999]720号文批准，由原哈尔滨飞机

　　工业(集团)有限责任公司(现已更名为“哈尔滨航空工业(集团)有限公司”，以下简称“哈航

　　集团”)作为主发起人，联合中国飞龙专业航空公司、哈尔滨双龙航空工程有限公司、中国航

　　空工业供销总公司、中国航空技术进出口哈尔滨公司等四家企业以现金出资，共同发起设立的

　　股份有限公司。经2014年9月25日公司第三次临时股东大会决议，本公司于2014年12月25日更

　　名为中航直升机股份有限公司。

　　经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监发行字[2000]151号文核准，本公

　　司于2000年11月22日向社会公开发行人民币普通股6,000万股，并于同年12月18日在上海证券

　　交易所正式挂牌交易，股票代码600038。上市后，公司总股本为15,000万股。

　　公司以2001年12月31日总股本15,000万股为基数，向全体股东每10股送红股2股、派现金1元(含

　　税)，并向全体股东进行资本公积金转增，每10股转增4股。本次送红股及资本公积转增股本

　　完成后，公司总股本增加至24,000万股。

　　会，审议通过了公司董事会关于2002年度增资配股方案。2003年9月，经中国证监会证监发行

　　字[2003]102号文批准，公司以股权登记日2003年9月8日总股本24,000万股为基数，向社会公

　　众股股东以每10股配1.875股的比例配售4,500万股普通股，其中向社会公众股股东配售1,800

　　万股，非流通股股东哈航集团经财政部财企[2002]426号文批准，以现金方式认购150万股，放

　　弃其余配股认购权。本次配股实际配售1,950万股。本次配售完成后，公司总股本增加至25,950

　　万股。

　　司以2003年12月31日总股本25,950万股为基数，向全体股东每10股送红股3股、派发现金红利

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　　过《哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革方案》的议案，即全体非流通股股东向原全体流

　　通股股东送股每10股流通股获送1.3股，非流通股股东共计送出1,926.60万股；非流通股股东

　　向流通股股东直接支付11,422万元现金，折合每10股流通股股东获得7.7072元的现金对价。本

　　次股权分置改革实施完成后，公司总股本未发生变化，仍为33,735万股。

　　产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。2013年9月，公司取得中国证监会证

　　监许可[2013]1223号《关于核准哈飞航空工业股份有限公司向中航直升机有限责任公司等发行

　　股份购买资产并募集配套资金的批复》。2013年10月，公司以非公开发行股票方式向中航直升

　　机有限责任公司发行11,072.6172万股股份购买其持有的景德镇昌飞航空零部件有限公司100%

　　股权、惠阳航空螺旋桨有限责任公司100%股权、天津直升机有限责任公司100%股权，向中国航

　　空科技工业股份有限公司(以下简称“中航科工”)发行3,802.9758万股股份购买其持有的江

　　西昌河航空工业有限公司100%股权，向哈尔滨飞机工业集团有限责任公司(以下简称“哈飞集

　　团”)发行4,807.0786万股股份购买其持有的与直升机零部件生产相关的资产，合计发行

　　集配套资金，2013年11月，向特定投资者发行5,530万股。本次发行股份购买资产并募集配套

　　资金完成后，公司总股本增加至58,947.67万股。

　　照(统一社会信用代码912301997028500774)，公司住所：黑龙江省哈尔滨南岗区集中开发区34

　　号楼；法定代表人：闫灵喜；注册资本：人民币589,476,716.00元。本公司属制造业中的交通

　　运输设备制造业，主营业务包括：航空产品及零部件的开发、设计、研制、生产、销售，航空

　　科学技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售以及经营进出口业务。

　　根据中直股份2023年1月9日召开的第八届董事会第二十一次会议、2023年3月15日召开的

　　第八届董事会第二十三次会议、2023年7月18日召开的第八届董事会第二十五次会议、2023年9

　　月15日召开的第八届董事会第二十七次会议、2023年11月20召开的第八届董事会第二十九次会

　　议以及2023年9月27日召开的2023年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会

　　证监许可[2024]173号文《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

　　金注册的批复》的核准，同意中直股份向中航科工发行120,850,378股股份、向中国航空工业

　　集团有限公司(以下简称“航空工业集团”)发行21,278,892股股份购买中航科工及航空工业

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　　集团合计持有昌河飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“昌飞集团”)及哈飞集团100.00%

　　的股权，合计发行142,129,270股股份，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币35.73

　　元。截至2024年3月12日止，中航科工、航空工业集团持有的昌飞集团及哈飞集团股权已经变

　　更至中直股份名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记，昌飞集团100.00%

　　股权作价人民币184,872.79万元，哈飞集团100.00%股权作价人民币322,955.09万元，以中直

　　股 份发行142,129,270股股份作为交易对价。上述股份发行后，中直股份增加股本

　　本均为731,605,986.00元。

　　二、本次申请增加的注册资本及审批情况

　　根据贵公司2023年1月9日召开的第八届董事会第二十一次会议、2023年3月15日召开的第

　　八届董事会第二十三次会议、2023年7月18日召开的第八届董事会第二十五次会议、2023年9

　　月15日召开的第八届董事会第二十七次会议、2023年11月20召开的第八届董事会第二十九次会

　　议、2024年7月5日召开的第八届董事会第三十四次会议以及2023年9月27日召开的2023年第一

　　次临时股东大会决议审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]173号”文《关

　　于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意贵公司

　　发行股份募集配套资金不超过30亿元的注册申请。根据贵公司向特定对象发行股票发行方案及

　　最终实际认购情况，贵公司本次向特定投资者发行人民币普通股88,287,227股(每股面值1元)，

　　发行价格为人民币33.98元/股，增加注册资本人民币88,287,227.00元，变更后的注册资本为

　　人民币819,893,213.00元，实收股本为人民币819,893,213.00元。

　　三、审验结果

　　经我们审验，截至2024年7月17日止，贵公司实际已发行人民币普通股(A股)88,287,227

　　股，募集资金总额2,999,999,973.46元，扣除承销费用32,999,998.00元(含税)后，剩余

　　如下人民币账户：

　　单位(元)

　　序号账户名称 开户行 银行账号 金额

　　招商银行股份有限公司

　　北京分行营业部

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　　交通银行北京东单北大

　　街支行

　　中国银行股份有限公司

　　北京朝阳支行

　　合计2,966,999,975.46

　　此外贵公司累计发生638,287.23元(含税)的其他发行费用，包括审计费500,000.00元、

　　验资费50,000.00元、股份登记费88,287.23元。上述募集资金总额2,999,999,973.46元扣除各

　　项发行费用(不含税)人民币31,734,231.34后，实际募集资金净额为人民币2,968,265,742.12

　　元，其中增加股本88,287,227.00元，增加资本公积2,879,978,515.12元。

　　本次向特定对象发行股票的发行费用明细列示如下：

　　单位(元)

　　序号项目 金额(含税)金额(不含税) 进项税额

　　合计33,638,285.23 31,734,231.341,904,053.89

　　四、其他事项

　　截至验资报告日，中直股份本次发行新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司的证券

　　登记手续尚在办理中。

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来源：证券之星

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