罕见！控股股东提议：公司主动退市

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　　8月2日晚，*ST亚星（600213）披露，公司于近日收到控股股东潍柴（扬州）投资有限公司（下称“潍柴投资”）的函件。潍柴投资表示，基于当前市场环境及公司情况，其提议公司以股东大会决议方式主动撤回公司股票在上交所的上市交易。

　　图片来源：公司公告

　　一直以来，A股主动退市案例较少。2015年，二重重装成为A股首家主动退市公司（后更名重新上市）；2019年，上海普天、小天鹅A主动退市；2021年，航天通信、营口港（600317）主动终止上市。但这些公司在退市前或已连续亏损三年，或被暂停上市，或因财务造假、信息披露违法违规被处罚、立案调查。直至2023年，在此前业绩未出现异常情况下，经纬纺机（000666）宣布主动退市。

　　今年4月，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》（下文简称《意见》）。《意见》提出，要畅通多元化退市渠道，完善上市公司吸收合并等并购重组政策，支持市场化方式的主动退市。同时，《意见》明确，上市公司通过要约收购、股东大会决议等方式主动退市的，应当提供异议股东现金选择权等专项保护。

　　*ST亚星近年来业绩持续下滑

　　*ST亚星是一家于1999年8月31日上市的老牌上市公司，也是扬州市首家上市公司，公司实际控制人为山东省国资委。截至2024年一季度末，潍柴投资持有*ST亚星1.782亿股股份，持股比例为62.31%。

　　图片来源：天眼查

　　资料显示，*ST亚星主要业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从5米—18米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、校车和新能源客车等市场。

　　1996年8月，江苏亚星客车集团正式成立。1997年，亚星与奔驰牵手，成立了亚星-奔驰有限公司。一年后，首批亚星奔驰客车YBL6120H顺利下线，成为当时国内高端客车的代表。江苏亚星客车集团发起成立*ST亚星（亚星客车），并于1999年8月在上交所发行上市了6000万股A股股票。

　　*ST亚星在资本市场亦有高光时刻。资料显示，*ST亚星上市的第一年，销量便达到了8532辆。其中，中型客车4893辆，位列全国第二。2016年，*ST亚星总计完成客车销售6042辆，实现营业收入33.96亿元，净利润6231万元。

　　图片来源：*ST亚星2018年年度报告

　　此后，受新能源客车退补、行业竞争加剧等多重因素影响，*ST亚星的业绩快速下滑。2017年，*ST亚星总计完成客车销售5728辆，实现营业收入23.87亿元，净利润4282万元；2018年，*ST亚星实现净利润1307万元，同比减少69.47%。

　　近年来，*ST亚星经营业绩更加惨淡。2020年至2023年，公司净利润分别为-1.58亿元、189.16万元、-1.96亿元和-3.37亿元。

　　谈及行业格局和趋势，*ST亚星在2023年年报中直言，客车行业受居民出行总量、出行结构以及国家及地方政策的联动影响，随着高铁、家用车、共享出行等多元化交通方式的持续发展，客车的可替代元素越来越多，客车行业持续处于弱周期状态。

　　图片来源：公司2023年年报

　　但同时，*ST亚星判断，海外新能源客车需求出现增长机会。2024年，预计我国客车销量整体复苏，行业整体景气度向上。

　　今年上半年以来，*ST亚星的经营也的确有所回暖。

　　*ST亚星2024年半年度业绩预告显示，受益于前期海外市场的开拓，2024年公司出口业务增幅较大，上半年销售收入预计为10亿元至13亿元，同比增幅为161%至239%。销售收入的大幅增长导致公司经营业绩趋好。2024年上半年归母净利润预计为-1800万元至-2700万元，亏损金额较去年同期有所降低。

　　图片来源：公司2024年半年度业绩预告

　　业绩表现欠佳的同时，*ST亚星还深陷诸多买卖合同纠纷。今年以来，公司披露的诉讼（进展、结果等）相关公告便有15份之多。

　　今年5月6日，因公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司股票被实施退市风险警示。

　　对于此次控股股东提议终止上市，*ST亚星表示，截至目前，本次终止上市仍处于筹划阶段，尚需提交公司董事会、独立董事专门会议、股东大会审议，并取得相关国有资产监督管理机构审核批准、上海证券交易所批准，最终能否通过前述相关审批及实施尚存在不确定性。

　　截至8月2日收盘，*ST亚星最新股价报5.84元/股，总市值16.7亿元。如终止上市事项完成，*ST亚星或将成为2024年A股首只主动退市股。

　　或为解决同业竞争问题

　　*ST亚星控股股东缘何提议终止上市，公司公告并未进行过多说明。不过，有市场人士分析，此次亚星客车的主动退市，可能和为解决同业竞争有关系。而就此前A股主动退市案例来看，此举亦或有“及时止损”的考量。

　　记者注意到，*ST亚星和控股股东、实控人旗下其他公司存在一定业务重合，比如实控人山东重工集团旗下有另一家上市公司中通客车（000957）。

　　图片来源：公司2023年年报

　　*ST亚星2023年年报显示，公司控股股东潍柴投资【原名：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司】下属子公司潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司、实际控制人山东重工集团有限公司下属子公司中通客车股份有限公司与公司存在部分业务重合的情况，存在一定的同业竞争情形。

　　*ST亚星表示，为解决部分业务重合的情况，公司实际控制人山东重工集团有限公司、公司控股股东潍柴投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺5年内解决部分业务重合的情况，目前正在推进中。

　　*ST亚星控股股东和实控人都在2020年做出承诺，给出的解决同业竞争的承诺期限是2025年9月底和2025年10月份。由此看来，距离承诺兑现已仅剩一年时间。

　　另一方面，相比强制退市，主动退市有何不同？

　　锦天城深圳律师事务所周奋认为，在上市公司发生重大不利事件时，主动退市有利于维护公司舆论形象及投资者关系，避免因不利事件发酵股价大跌导致投资者遭受巨大损失，在一定程度上也能避免因过往的信息披露问题引发证券集体诉讼。

　　在周奋看来，虽然退市并不能完全免除被集体诉讼的风险，但随着中小股东行使现金选择权并有序退出，公司及时退市锁定股价下限，将极大地减少提起诉讼的投资者数量、降低主张的投资差额损失，对上市公司而言能够起到及时止损的作用。“当上市本身不再有正向意义，或许买单离开也是理性的选择。”亦有业内人士直言。

　　“企业主动退市未必是坏事。”在清华大学五道口金融学院副院长田轩看来，打通上市和退市通道，是当前建设多层次资本市场的关键。此外，周奋提醒，主动退市也有一定的门槛，主动退市需要控股股东或其一致行动人提供足够的资金以便其他股东行使现金选择权。

来源：上海证券报·中国证券网

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