风波再起！科林电气状告三名高管

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　　一波未平，一波又起。海信网能和石家庄国资有关科林电气（603050）董事会席位“争夺战”刚刚打响，科林电气高管层如今又掀起“新风波”。当然，该事宜也与前期控股权争夺事宜相关。

　　上海证券报记者8月5日获悉，科林电气就屈国旺、李砚如、宋建玲三位公司高管未经公司董事会允许私盖公章，向石家庄市鹿泉区人民法院提起诉讼，并要求三位高管赔偿2000万元的经济损失。据悉，该案即将开庭审理。

　　为此，8月5日下午，科林电气董事、总经理屈国旺和副总经理、董事会秘书宋建玲在北京召开了媒体沟通会，对上述事项作出公开回应。

　　“我实事求是也毫不客气地说，我加入科林电气已经24年，担任董事会秘书13年，使用董事会印章出具各种文件和说明，一直都是这样用印，过程和这次完全一样。董事长张成锁及科林电气的任何人从未表示过任何异议。”在媒体沟通会现场，宋建玲说，“我们在实际工作中也一直严格遵守交易所的相关要求和规定，董事长追着这次（事情）不放，并以违规为名把我们告上法庭，提出高达2000万元的巨额索赔，是何居心？大家都心知肚明。现在由于我已经被上市公司董事长剥夺限制了相关董秘的职权，依法合规履职及获得最新信息遭到很多人为的外部障碍。”

　　当日，记者也第一时间联系了科林电气相关负责人。该负责人表示：“对此事件并不知情。”

　　私盖公章？三名高管被起诉

　　在由屈国旺和宋建玲召开的媒体沟通会上，两人向媒体展示了科林电气起诉到石家庄鹿泉区人民法院的《民事起诉状》。

　　该《民事起诉状》回溯了今年3月中旬海信网能与李砚如、屈国旺签署《股权转让协议》的相关事宜。其中显示，“针对上述股权转让、表决权委托事宜，被告李砚如、屈国旺授意时任董事会秘书的宋建玲在《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》加盖董事会印章，全程未履行董事会决策程序，文件内容亦未经公司董事会审议，并将此违法形成的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》向有关部门提交。”

　　科林电气认为，三人私自加盖董事会印章的行为，严重违反相关法律法规，该行为严重违反法定的勤勉忠实义务，构成对原告的侵权，加盖原告董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》亦属无效，应当追回。

　　科林电气同时称：“海信网能与屈国旺、李砚如等人所签署协议虽然是在名为《股份转让协议》安排下的股权收购，但实为海信网能公司对原告上市公司控制权的争夺，三被告利用职务之便私自加盖董事会印章的行为，本质上为海信网能对原告上市公司控制权的争夺提供了条件，为原告作出相关应对决策制造了障碍。李砚如、屈国旺系上市公司股东、高管，从抛售股权角度与上市公司存在所禁止的关联关系，为利已的股权交易违法私自用章的行为，事实上系放任原告上市公司控制权的丧失的恶劣行为。因此，其侵权行为给公司造成严重的经济损失。”

　　对此，科林电气向石家庄市鹿泉区人民法院提起诉讼，并要求判定“情况说明要点”文件无效，并依法判令宋建玲、李砚如、屈国旺赔偿科林电气经济损失200万元（后提升至2000万元）。

　　董秘被诉另有他因？

　　针对本次诉讼，宋建玲认为科林电气的诉讼理由不成立，并提出五点理由。她认为：

　　第一，上市公司出具且应当出具的“情况说明要点”，这是基于《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》具体规定要求；

　　第二，相关股权交易系各方按照相关法律法规等，依法合规地办理本次交易涉及股份的转让手续，并且已经上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等主管部门审核通过，相关股份也已办理完成过户，交易的合法合规性已得到相关主管部门的认可与确认；

　　第三，对“情况说明要点”加盖上市公司董事会印章，系其作为上市公司董事会秘书基于公平对待股东行使买卖股份的合法权利、维护上市公司规范运作、避免上市公司面临潜在纠纷甚至责任风险的考虑，系个人作为上市公司董事会秘书依法履行保管及使用上市公司董事会印章等职责职权的具体体现；

　　第四，其作为上市公司董事会秘书，对“情况说明要点”加盖上市公司董事会印章属于合法履职行为，本次交易是合法交易，相关行为或结果也未对上市公司造成经济损失；

　　第五，其加入科林电气已经24年，担任董事会秘书13年间，使用董事会印章出具各种文件和说明，一直都是这样用印，过程和这次完全一样，董事长张成锁及科林电气的任何人从未表示过任何异议，其在实际工作中也一直严格遵守交易所的相关要求和规定。

　　“从第三方视角来看，科林电气此次发起诉讼颇有‘小题大做’的意味。”某券商并购部高管从股权交易角度对此分析称，“情况说明要点”是办理协议转让手续的程序材料之一，但并不是决定交易成败的关键要素，在交易合法合规、买卖自由的前提下，董事会成员也无权“卡住”本次交易。“但宋建玲做法也有问题，按照规定其应在通知、告知上市公司董事会的情况下再加盖单位公章。”

　　值得一提的是，除屈国旺、李砚如将所持科林电气股权、表决权转予海信网能外，在海信网能前期展开的要约收购环节，宋建玲作为股东也参加了本次要约收购，最终交割的要约股份数量为13.17万股。

　　“宋建玲此举颇有变相‘站队’海信的意思，不知是否是本次遭诉的诱因，从其本次沟通会表态来看，经历本次诉讼后，其与张成锁阵营的关系已彻底破裂。”有市场人士对此称。

来源：上海证券报·中国证券网

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