总裁遭“削权”，董事提反对

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　　“超期服役”逾两年，中国宝安（000009）董事局近日又有新动作。

　　8月8日晚间，中国宝安公告，公司董事局审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》（以下简称“议案”）。

　　新的《总裁工作细则》（以下简称《细则（修订稿）》），对中国宝安总裁的日常经营管理职权、聘任和解聘非公司高管员工的职权均作出了修订。

　　这份议案遭到了公司董事徐飚反对。徐飚在反对理由中称，《细则（修订稿）》的部分内容违反公司章程，剥夺了总裁日常工作中聘任、解聘非公司高管员工的职权和主持公司日常经营管理的职权。

　　资料显示，徐飚自2021年6月以来担任中国宝安非独立董事。目前徐飚还担任广东民营投资股份有限公司（以下简称“粤民投”）副总裁。

　　图片来源：中国宝安2023年年报

　　近年来，围绕中国宝安的股权争夺，深圳国资、粤民投等多方股东持续“博弈”，公司董事局换届一事也因此迟迟未有进展。在此背景下，中国宝安的此番修订，难免引起市场猜测。

　　有市场分析人士认为，公司此举或是在为后续董事局换届以及相关职权分配做好“铺垫”。

　　议案遭遇反对票

　　从公告来看，中国宝安本次主要是通过修订总裁职权细则，进一步强化了董事局主席的职权。

　　例如，《细则（修订稿）》在人事任免工作程序中新增内容：部分董监高的任免或建议聘用和解聘由董事局决定，董事局将决定权进一步授权给董事局主席。该等管理人员候选人由公司人力资源部负责拟定人选和建议，经总裁审核、总裁办公会审议通过后再提交给董事局主席决定。

　　在财务管理工作程序中，《细则（修订稿）》新增内容：投资性支出、工程付款、工资奖金和福利支出、赞助捐赠支出以及其他金额巨大或重要款项支出，应由财务负责人、总裁和董事局主席依次审批。

　　对比来看，中国宝安旧版《总裁工作细则》对于人事任免工作程序，仅提到“总裁在提名公司副总裁等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，由董事局决定任免”。

　　对财务管理工作程序中的“大额款项的支出”，旧版《总裁工作细则》明确：大额款项支出，应由总裁和金融部部长联签；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，再根据金额大小，按规定报相关领导审批。当中未提到需要“董事局主席审批”的相关内容。

　　对于上述修订，徐飚在反对理由中表示，董事局职权之外的日常经营涉及的对外投资、工程付款、工资奖金和福利支出，总裁均无权决定，显然与章程相悖。

　　“《细则（修订稿）》第十七条删除了‘本细则未尽事项，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行’。”徐飚还认为，《细则（修订稿）》模糊了规则体系的效力顺位，可能造成规则适用的混乱，对公司后续治理造成消极影响。

　　中国宝安：未违反章程规定

　　针对徐飚的反对，中国宝安在公告中解释称，本次修订后的《总裁工作细则》未违反章程规定。

　　中国宝安称，《公司章程》规定总裁有权“决定聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员”，但对于何为应当由董事局聘任或解聘的管理人员未作出明确和具体限定，不能当然理解为董事局只能任免“公司高管员工”。

　　中国宝安表示，《公司章程》并没有禁止董事局聘任和解聘本次修订中所涉及的相关关键岗位管理人员，本次修订仅是补充、完善和明确了公司有关管理人员任免的工作程序，总裁仍有权行使相关人事的任免。

　　同时，中国宝安称，《公司章程》规定了总裁“主持生产经营管理工作”的职权，但同时也规定了总裁“组织实施董事局决议，并向董事局报告工作”的职权。总裁主持日常生产经营管理工作，并不意味着总裁享有公司财务支出的最终和唯一审批权。

　　“实际上，公司一直就在按照内控要求执行财务支出分层审批流程和制度，本次修订仅是在原有财务审批程序上，根据财务支出的性质、金额大小等因素，进一步优化、明晰和完善了《总裁工作细则》中关于部分支出事项的审批程序，总裁仍有相应的审批权。”中国宝安称。

　　中国宝安表示，遵守国家法律法规及公司章程是公司应尽的义务，是不喻自明的，且公司在《总裁工作细则》的总则第一条，已明确写明“依照公司法、《公司章程》和相关规定，制定本细则”。公司认为，修订不会模糊规则体系的效力顺位。

　　或是为换届做“铺垫”

　　在此次修订《总裁工作细则》之前，中国宝安本届董事局已经“超期服役”两年多。

　　换届一事悬而未决，也让中国宝安此举显得有些耐人寻味。

　　在投出反对票的理由中，徐飚表示，中国宝安本届董事局于2022年6月即已经任期届满，逾期换届已经超过两年。此时不进行换届，而调整公司章程赋予总裁的权力，不利于公司治理规范，不利于公司经营平稳，不利于股东利益。

　　近两年来，中国宝安董事局换届一事持续受到监管和投资者的密切关注。

　　2023年9月，深交所就中国宝安董事局延期换届一事发出关注函，要求“公司尽快完成董事局和监事会的改选工作，及时披露相关工作进展，确保生产经营、信息披露等工作的稳定性”。

　　然而，多方股东的“博弈”、持续的股权争夺“暗战”，让中国宝安的董事局换届一再延期。

　　截至2024年一季度末，中国宝安前十大股东榜中，直接持股超过5%的股东有三方阵营：一是代表深圳国资的深圳市承兴投资有限公司，持股比例约为17.55%；二是代表粤民投的韶关市高创企业管理有限公司，持股16.02%；三是深圳市富安控股有限公司，持股5.18%。

　　除上述三方外，深圳市怡景食品饮料有限公司（以下简称“怡景食品”）在2023年四季度新晋公司前十大股东榜。今年一季度，怡景食品继续增持中国宝安，跻身股东榜第四位，逼近举牌线。

　　据中国宝安一季报，截至2024年一季度末，怡景食品持股数量约为1.22亿股，持股比例为4.73%。

　　当前，中国宝安目前董事局的8名成员中，仅有徐飚1人是来自公司前两大股东方的代表。作为第一大股东的深圳国资，目前暂未委派董事。

　　中国宝安现任董事局主席陈政立，目前也担任公司总裁。资料显示，陈政立为中国宝安的创办人之一。

　　针对董事局换届一事，中国宝安在8月8日的公告中称，目前公司有关方面正在加紧推进换届工作，争取尽快完成换届改选。董事局认为，本次修订意在规范及约束总裁行使职务的行为，不存在不利于公司治理规范、经营平稳及股东利益的情形。

　　中国宝安公告称，公司董事局认为，本次修订《总裁工作细则》适合2024年7月1日正式施行的公司法的原则和精神，“经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权”，本次修订有助于进一步规范和完善公司治理机制。

　　校对：冯雯君 图编：周 洋

来源：上海证券报·中国证券网

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