涉证券虚假陈述纠纷，丹化科技被起诉

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　　近几年连年亏损的丹化科技再遇麻烦！

　　8月13日晚，丹化科技（600844）发布公告，公司近日收到南京市中级人民法院转来的《民事起诉书》《上市公司告知书》等相关文件。吉林丰成顺农业有限公司（简称“吉林丰成顺”）认为公司在2015年非公开发行股票中存在证券虚假陈述，向南京市中级人民法院提起诉讼，要求公司赔偿其损失1.33亿元。本案目前处于庭前调解阶段。

　　被诉证券虚假陈述

　　公告显示，根据2016年9月3日丹化科技发布的《非公开发行人民币普通股(A股) 发行情况报告书》，丹化科技完成本次非公开发行股票事项，募集资金总额17.8亿元，其中5.5亿元用于乙二醇扩能技改项目，6.5亿元购买金煤控股、上海银裕持有的通辽金煤16.99%股权。

　　对于此次募投项目，丹化科技在发行情况报告书中表示，对煤制乙二醇生产装置进行扩能技改，不仅能够扩大产能，提升规模效益，进一步推动煤制乙二醇产业化，而且能降低生产成本，节能降耗；购买通辽金煤16.99%股权，提升对通辽金煤的控股比例，有利于提高通辽金煤决策效率，推进煤制乙二醇扩能技改和产业化进程。

　　吉林丰成顺参与了丹化科技本次非公开发行股票的认购，于2016年8月以7.48元/股的价格认购2990.36万股，共支付认购款2.24亿元，成为公司股东。

　　图片来源：丹化科技公告

　　吉林丰成顺称，丹化科技在本次非公开发行股票中存在证券虚假陈述的事实。

　　具体来看，《2015年度非公开发行股票预案（修订）》对拟收购的通辽金煤股权定价缺少“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”，未对资产评估价格的合理性进行说明，违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(简称”《准则第25号》“)规定的披露要求。

　　《可行性报告》《收购股权价值评估报告》和《发行预案（修订）》对拟收购的通辽金煤股权价值采取收益现值法进行定价，但未披露“评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性说明”，违反《准则第25号》规定的披露要求。

　　《发行预案（修订）》对“乙二醇扩能技改项目”的建设期及项目进展情况、技改项目的可行性分析的项目效益测算等方面的披露信息存在虚假记载和误导性陈述。

　　丹化科技在《发行预案》《关于审查反馈意见的回复》《发行预案（修订）》中对“最终选取收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性”的披露不符合《准则第25号》的要求。

　　此外，丹化科技在《关于审查反馈意见的回复》中对“通辽金煤预测期收入确定依据”中作出“营业收入”“净利润”和“产量预计”的预测信息，未对影响该预测实现的重要因素进行充分风险提示，所依据的假设明显不合理，与实际经营情况存在重大差异。

　　对此，丹化科技称，公司2015年非公开发行股票项目聘请了专业中介机构，项目获得中国证监会审核通过，于2016年9月完成发行，募集资金于2018年底前使用完毕。经公司自查，公司2015年非公开发行股票不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，截至目前公司也未因该项目受到过监管部门的任何处分或处罚。

　　丹化科技2024年一季报显示，截至该报告期末，吉林丰成顺持有1490.32万股丹化科技股份，持股比例为1.47%。

　　上半年继续亏损

　　公开资料显示，丹化科技主要由三家控股子公司从事生产经营活动。其中，通辽金煤生产化工品乙二醇和草酸，江苏金聚生产合成气制乙二醇专用催化剂，江苏金之虹从事可降解材料的研发及小批量生产。公司营业收入主要来自通辽金煤。

　　值得注意的是，这些年来，丹化科技整体生产经营面临较大挑战。截至2024年3月31日，公司负债总额达7.91亿元，其中流动负债7.37亿元，负债规模较大。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为1.81亿元、-4559.42万元、-9416.95万元及-4865.86万元，整体呈下降趋势，现金流较为紧张。

　　重压之下，丹化科技近年来经营业绩连年亏损。业绩预告显示，丹化科技2024年上半年归母净利润预亏1.12亿元。丹化科技称，报告期内，公司主要产品乙二醇和草酸的产销情况基本正常，但公司经营继续面临困难，主要原因为产品价格仍处于低位。

　　在信息披露方面，丹化科技同样存在瑕疵。就在今年5月，上交所对丹化科技及时任董事会秘书成国俊和时任财务负责人蒋勇飞予以监管警示。

　　经查明，因丹化科技连续多年亏损，难以从金融机构获得足够的融资贷款，自2023年8月起，公司原控股股东、现第二大股东丹化集团累计向公司提供财务资助1.51亿元，年化利率在6.5%至7%之间，高于目前3.45%的贷款市场报价利率，相关借款合同在各借款期限内的累计应付利息为652.27万元。公司未及时履行审议和披露程序，迟至2024年4月2日才召开董事会对已发生的1.51亿元接受财务资助暨关联交易事项进行追认，并披露《接受财务资助暨关联交易公告》。

　　上交所称，公司接受关联人财务资助，年化利率高于贷款市场报价利率，构成关联交易，但公司未及时履行审议和披露程序，影响了投资者的知情权。上述行为违反《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》有关规定。成国俊、蒋勇飞对公司违规行为负有责任。

　　上交所要求，丹化科技及董监高人员要采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合违规事项就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。

　　审读：程 竹

来源：中国证券报

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