安道麦与辉丰股份互告！昔日合作伙伴为何“反目”

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　　记者夏高琴张智南京报道

　　日前，辉丰股份（002496）(002496.SZ)发布公告于近日收到上海国际经济贸易仲裁委员会送达的立案受理通知，仲裁申请人安道麦(000553.SZ)要求辉丰股份赔偿其6453万余元。

　　值得关注的是，今年3月辉丰股份也曾一纸《仲裁申请书》将安道麦告上上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)。

　　作为农药行业佼佼者，双方曾在2019年牵手重组，哪怕中途涉及交易标的权属纠纷问题，后续双方仍是以豁免形式“强势”推进合作，如今这场合作却发展到双方“反目”。

　　《》记者就双方纠纷事项分别致电、致函辉丰股份、安道麦公司，对于记者的提问双方并未正面回应，辉丰股份相关工作人员向《》记者表示：“因仲裁事项尚未开庭，我们暂时没有除公告以外需要补充的信息，后续有进展会及时披露。”

　　业绩承诺未达标

　　根据辉丰股份公告，安道麦请求裁决辉丰股份向安道麦支付价格调整支付款项人民币64535827元；请求裁决辉丰股份向安道麦支付未能按时支付价格调整支付款项的损失赔偿金；请求裁决辉丰股份承担安道麦为提起本案仲裁而支出的律师费15万美元；请求裁决辉丰股份承担安道麦为提起本案仲裁而支出的仲裁费等全部费用。

　　虽然辉丰股份未对案件详细情况进行披露，但早前安道麦发布的公告中，已透露了本次案件事实、纠纷的起因。

　　2024年3月25日，安道麦召开第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司所涉业绩承诺实现情况的议案》，根据2020年2月26日安道麦与辉丰股份签订的《股权购买协议之补充协议》，辉丰股份承诺其子公司农一电子商务(北京)有限公司及其子公司在2021年度、2022年度、2023年度由其业务产生的上海迪拜植保有限公司(后更名为“安道麦辉丰(上海)农业技术有限公司”)的平均年度毛利润(“农一网业务毛利润”)至少应达到人民币860万元(“农一网业务基准”)。如农一网业务毛利润未能达到农一网业务基准，辉丰股份需按以下公式向安道麦支付价款，江苏辉丰应支付的金额(“价格调整支付款项”)=(农一网业务基准-农一网业务毛利润)×13，且辉丰股份应承担公司因价格调整支付而需承担的全部税款和费用。

　　2021年至2023年期间，由农一网业务产生的安道麦辉丰(上海)公司毛利润总计人民币10907117元，平均年度毛利润为人民币3635706元。据此，安道麦认为辉丰股份应向其支付人民币64535827元的价格调整支付款项。

　　根据安道麦披露信息，2024年2月21日，公司向江苏辉丰发出《关于农一网业绩承诺价格调整支付事宜的通知函》，要求江苏辉丰在2024年2月18日起的五个工作日内，向公司支付人民币64535827元的价格调整支付款项。2024年4月26日，公司向江苏辉丰发出《关于农一网业绩承诺价格调整支付事宜的通知之二》，向其告知公司将诉诸必要的争议解决程序，并再次敦促江苏辉丰妥善履行价格调整支付款项的支付义务。截至目前，江苏辉丰尚未向公司支付价格调整支付款项。

　　辉丰股份称双方对农一北京公司未完成业绩承诺的原因存在争议，公司按谨慎性原则，根据价格调整计算赔偿总额6457万元，2023年新增计提赔偿61591411.73元。对于争议点，记者试图向辉丰股份了解，但并未收到回应。据此前公告，去年10月，为实现承诺，辉丰股份向安道麦辉丰(上海)农业技术有限公司提报采购产品订单，但该笔订单安道麦辉丰上海对于订单没有进行最终确认，其中的原因也不得而知。

　　股权交易留“隐患”

　　事实上，此次业绩承诺要追溯到2020年。当年，辉丰股份欲拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务51%的控制权出售给安道麦股份有限公司，但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。

　　根据当时公告，此次交易的具体方式为，辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其100%持股的科利农(后更名为“安道麦辉丰江苏”)，向安道麦转让重组后的科利农51%股权；拟将制剂销售业务(包含新疆辉丰100%股权)置入其100%持股的上海迪拜(后更名为“安道麦辉丰上海”)，向安道麦转让重组后的上海迪拜51%股权。

　　转让完成后，上述两家公司分别由辉丰股份和安道尔股份持股49%和51%。上述交易作价共计9.74亿元，其中，安道麦辉丰江苏的股权转让价款6.63亿元，上海迪拜的股权转让价款3.106亿元。

　　彼时，鉴于部分交割事项尚未成就，公司和安道麦公司于2021年5月28日签署了《豁免及补充交割条件的协议》，安道麦A（000553）拟有条件地豁免“股权购买协议中约定的部分交割条件”。

　　具体来看，安道麦公司同意部分豁免关于重组全部完成中资质证照相关的要求，前提为双方同意该等被豁免的资质证照重组要求在被需要的情况下将于交割后完成；同意部分豁免关于重组全部完成中生产恢复或整改相关的要求，前提为双方同意公司将增加一笔延期支付的款项(金额约为人民币3100万元)，直至所需的生产恢复或整改要求完成；同意部分豁免交割时不利程序相关的要求，前提为双方同意将增加一笔延期支付的款项(金额约为人民币1.23亿元)；双方同意，就股权购买协议中原有的延期付款规定(金额为人民币1亿元)，与资质证照转让或者更新相关的要求以及与境外知识产权转让核查相关的要求将被额外作为该等延期付款的释放条件。

　　彼时，辉丰股份尚在因交易标的之一的5000吨草铵膦项目归属权问题官司缠身。上述豁免协议对该案件的交割问题，设置了1.23亿元的延期支付的款项。截至2023年12月31日，公司尚有259864705.31元股权转让款未回收，辉丰股份称完成了豁免协议中部分项目的整改及资质证照的更新、办理，因而向安道麦提出收回延期支付款项。

　　今年的3月份，辉丰股份向上海国际经济贸易仲裁委员会就延期支付款项中已完成未支付部分对安道麦公司提出仲裁，要求安道麦支付交割调整款、项目延期支付款等共计4691.9455万元。对于未支付的原因，记者向安道麦发去函件，但未得到回应。

　　值得关注的是，辉丰股份关于草铵膦项目权属纠纷问题，于去年收到案件二审判决，石家庄中院驳回辉丰股份上诉理由，维持一审判决5000吨草铵膦项目归瑞凯化工所有。对此，辉丰股份在公告中表示，公司将进一步向上级法院提起诉讼。

　　2023年，两家企业业绩均发生大额亏损，具体来看，辉丰股份、安道麦去年分别实现营业收入2.311亿元、327.8亿元，实现归母净利润分别为-4.673亿元、-16.06亿元。

来源：华夏时报

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