未履行联营企业股份回购承诺 美芝股份原实控人再遭起诉

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　　美芝股份（002856）与原实控人李苏华之间的矛盾再度激化。

　　5月16日晚间，美芝股份发布公告，因李苏华未能履行回购联营企业广东万向维景建设工程发展有限公司(以下简称“万向维景”)30%股权的承诺，公司已于2024年3月向深圳市南山区人民法院提起诉讼，并于近日收到法院的开庭传票，涉案金额约6128.5万元。截至目前，案件处于诉前调解阶段，尚未开庭审理。

　　除前述诉讼外，李苏华还涉及另外一起与美芝股份有关的诉讼案件。一个月前，美芝股份公告，现任控股股东广东怡建股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广东怡建”)已对李苏华提起诉讼，要求后者履行在2020年转让控制权时作出的业绩补偿承诺，涉案金额共计4.23亿元，其中对向上市公司的业绩补偿金额为3.48亿元。

　　回溯前情，2019年10月，美芝股份先以3000万元购买了万向维景15%股权，为进一步加强合作，公司在当年12月决定追加投资，以3000万元再次买入万向维景15%股权，累计投资额达6000万元。为规避投资风险，时任实控人李苏华作出承诺，若万向维景后续的经营不能达到预期或三年内给公司的分包工程项目毛利合计未超过6000万元，美芝股份可以要求李苏华以成本价回购公司所持有的万向维景全部股权。

　　2020年至2023年，万向维景累计处于亏损状态，业绩未达预期，且三年内分包给公司的工程项目毛利合计亦未超6000万元，触发李苏华的回购承诺。根据2023年年度报告，前述承诺已处于超期未履行状态。在协商无果后，美芝股份向法院提起诉讼，要求李苏华以6000万元购回万向维景30%股权，同时支付逾期的利息损失128.5万元。

　　值得一提的是，除前述回购承诺外，还有更大金额的业绩补偿承诺尚待李苏华履行。

　　2020年底，李苏华及其控制下的上海天识将所持美芝股份29.99%股份，通过协议方式转让给广东怡建，并放弃剩余股份表决权。交易完成后，广东怡建成为新任控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局成为上市公司实控人。

　　在股份转让协议中，李苏华承诺，美芝股份原有业务2020年保持盈利，且在2021年至2023年累计扣非净利润不低于4000万元；与此同时，原有业务在2021年至2023年新增中标合同金额合计不低于18亿元。在应收账款方面，李苏华承诺，美芝股份截至2020年12月31日应收账款净额的80%应在2025年12月31日前收回。

　　近三年来，美芝股份连续亏损，未达业绩承诺。4月中旬，公司接到函告，广东怡建已对李苏华提起诉讼，请求法院判令李苏华向公司支付业绩补偿款3.48亿元及相关利息损失，并向广东怡建支付违约金7497.49万元。截至目前，案件尚未开庭审理。

　　不过，在李苏华看来，美芝股份业绩未达标主要责任在广东怡建。

　　今年4月底，李苏华对公司年报发表异议声明，表示年报未就业绩大幅亏损的原因、责任的归属、解决的方法及措施未给出合理的解释和理由，(佛山市南海区)国资没有按照承诺于2021-2023给予公司赋能60亿的工程业务，是公司业绩亏损的主要原因之一。除此之外，广东怡建违反收购约定随意更换了公司核心管理团队，在其极力反对的情况仍然更换了美芝股份总经理，导致管理层不稳定，对公司原有业务的开展产生了重大的不利影响。他认为，如不更换核心管理团队，公司可以完成2021年、2022年、2023年的目标业绩。

　　美芝股份、广东怡建与李苏华之间的纠纷后续将呈何种走向，证券时报.e公司记者将持续关注。

来源：证券时报网

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