上工申贝两连涨引“争议”：跨界收购海外“破产”飞行器公司，上交所火速问询

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　　记者张梓桐上海报道

　　5月23日，低空经济概念早盘拉升，消息面上，低空经济产业再获政策加持。

　　此前一天，广东省人民政府印发《广东省推动低空经济高质量发展行动方案(2024—2026年)》。其中提到，到2026年，打造世界领先的低空经济产业高地，低空经济规模超过3000亿元。

　　同日，中国民用机场协会在第五届中国机场发展大会上发布《电动垂直起降航空器(eVTOL)起降场技术要求》团体标准。该标准于2023年底正式启动编制，是我国首部针对电动垂直起降航空器(eVTOL)起降场的技术规范。该标准共分为11章节，对电动垂直起降航空器(eVTOL)起降场的物理特性、障碍物限制、场址选择、结构设计、专用设施设备等诸多技术参数进行了明确阐释。

　　但有意思的是，在行业整体走强背景下，一家与无人飞行器业务关联不大的公司——“上工申贝（600843）”股价却出现了“2连板”。

　　这缘起于一笔收购。上工申贝5月21日晚公告，公司拟以自筹资金对德国DA公司进行增资，并通过其在美国新设子公司SGIA以购买有效资产的方式参与美国ICON公司及其关联方的破产重整。ICON公司成立于2006年，主要从事设计、生产及销售碳纤维轻型双座运动型飞机。

　　随后，上交所火速发函问询，要求说明是否存在迎合低空经济市场概念、进行概念炒作的情况？为何无形资产账面价值为0，但评估却大额增值，达1100万美元？

　　扑朔迷离之间，市场怀疑公司通过关联交易向关联方输送利益。标的公司连续三年亏损

　　上工申贝主营业务是从事工业缝纫机的研发、生产和销售在汽车工业领域，公司为诸多汽车制造商的供应商提供各种自动化缝纫、裁切、焊接加工设备以及汽车内饰件等。

　　“为抓住国家低空经济的发展机遇，公司计划将业务从提供碳纤维复合材料结构件加工过程中的缝合、切割等设备，进一步延伸到碳纤维轻型运动飞机的生产和制造。”上工申贝在公告中如此解释此次“跨界”收购的原因。

　　据上工申贝公告，ICON公司成立于2006年5月，主要从事碳纤维轻型双座运动型飞机的设计、生产及销售，总部位于美国加州瓦卡维尔，生产基地设在墨西哥蒂华纳，目前员工总数313人。

　　截至目前，ICON在售一款产品——ICON A5飞机，产品定位为一款介于轻型和超轻型飞机之间的集娱乐和运动为一体的飞机。该机水陆两栖，机身由碳纤维复合材料制成，市场售价在40万美元左右。

　　销售方面，公司采取自营销售的方式，在南加州、佛罗里达、纽约和西雅图设立了营销中心，销售区域主要集中在欧洲和美国。

　　值得注意的是，上工申贝此次收购的标的财务情况难言乐观，近3年来，ICON公司持续亏损。财务情况显示，ICON公司3年累计营收仅6345.9万美元，净利亏损却高达8471.4万美元。截至2023年年底，公司未经审计的资产总额合计5778.2万美元，净资产总额为-1.59亿美元。

　　截至5月22日，美国法院已经批准授权破产主体指定SGIA作为假马竞拍人(幕后竞标人)，并授权破产主体与SGIA签署《假马资产购买协议》。SGIA作为假马竞拍人拟出资1300万美元并继受选定合同项下义务的方式，购买经公司选定的破产主体名下的有效资产。

　　公告中，上工申贝直言，长期以来关注ICON公司发展情况，对其内部运营的优势、困难、资产和财务状况均十分了解。“本次通过破产重整程序有望摘得优质、干净的资产之后可以对公司业务进行合理化调整，与国内市场对接，快速实现发展。”披露时机引质疑

　　事实上，在收购标的自身的业务情况之外，上交所围绕上工申贝信息披露的及时性也提出了问询。

　　记者梳理发现，上工申贝于4月19日召开董事会，审议通过了公司参与ICON公司破产重整投资的议案，但随后公司以商业秘密为由对本事项进行暂缓披露。5月18日，美国特拉华地区破产法院对外公示指定公司子公司作为竞拍人购买相关资产，因此暂缓情形消除。5月21日公司提交披露公告。4月19日至5公告披露日，公司股价累计涨幅42.06%，并在5月9日触发异常波动。

　　就此，上交所要求公司补充披露4月19日召开董事会但是迟至今日方披露的原因，暂缓披露的具体理由及判断依据，公司就暂缓披露履行的程序。

　　在对公司主营业务的影响方面，上工申贝表示，作为柔性材料领域的工艺解决方案专家，在碳纤维复合材料连接工艺技术领域有丰富的经验，在碳纤维复合材料缝合、切割加工中心(包括平面和三维)方面拥有世界领先的技术。ICON公司拥有全球领先的碳纤维组件加工技术，在碳纤维加工领域浸润多年，积累了大量的工程数据，能够提供集设计、开发、生产为一体的整体解决方案。

　　“本次投资是公司深化产业链纵向整合的一次并购投资重要尝试，将公司的业务从提供碳纤维复合材料结构件加工过程中的工艺设备进一步延伸到碳纤维制品的生产和制造，为公司可持续发展拓展了更广阔的新成长赛道。”上工申贝说道。

　　而在对公司的盈利影响方面，上工申贝也坦言，本次投资完成后，短期内可能对公司的合并财务报表有一定的负面影响，但是从中长期来看，通过本次投资进一步拓展公司的产品结构、培育新的业务增长点。

　　此外值得注意的是，公司此次的收购行为同样涉及“关联交易”。

　　 ICON公司的股权结构中，浦东科投(开曼)持股46.7%，是其第一大股东。浦东科投(开曼)是浦东科投的全资子公司，而持有上工申贝5%以上股份且是其第一大股东的浦科飞人，也由浦东科投控股。

　　因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上工申贝此次投资构成关联交易。

　　对于上述情况，上交所在5月21日晚下发问询函，要求上工申贝说明公司跨行业收购破产主体资产的具体原因及必要性；并结合交易对方、公司第一大股东及其相关方资信情况，明确说明是否存在通过关联交易向关联方输送利益。

来源：21世纪经济报道

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