麦澜德终止收购麦豆健康55%股权 曾被交易所发函追问

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　　 IPO前置出的资产上市后高价买回，麦澜德(688273)披露收购消息6天后，宣告终止交易。

　　麦澜德5月30日晚间公告，公司此前拟以自有资金支付1.93亿元收购麦豆健康55%的股权。公司在推进本次交易期间，由于受各种客观因素影响，各方未能就股权转让事宜取得预期实质性进展。经公司审慎评估并与交易各方友好协商，决定终止本次收购。

　　两次交易估值存在较大差异

　　回溯原委，麦澜德5月24日公告，公司拟以自有资金支付1.93亿元收购南京麦豆健康科技有限公司(简称“麦豆健康”)55%股权，本次交易完成后，麦豆健康将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　本次股权转让方之一新澜投资系麦澜德参与设立的产业基金，麦澜德作为有限合伙人持有新澜投资47.31%的基金份额；同时，麦澜德董事长杨瑞嘉担任新澜投资投委会委员，新澜投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　麦豆健康成立于2017年，主要从事医疗器械、健身器材的研发、生产、销售等业务。麦豆健康最近一期经审计的净资产为2835.56万元，最近一年营业收入为6247.62万元，净利润为-364.07万元。

　　值得注意的是，麦豆健康原本就曾是麦澜德的控股子公司，但在IPO之前，麦澜德已将其出售。招股书显示，麦澜德受让麦豆健康股权之前，麦豆健康定位为主要采用互联网销售模式经营盆底及产后康复领域家用系列产品的公司。2018年9月，为整合业务资源，麦澜德收购麦豆健康。

　　经过近一年时间的运营，麦澜德的整合效果不及预期，欲将麦豆健康注销。郑伟峰作为麦豆健康的创始股东之一，决定承接麦豆健康的控制权自主创业。2019年9月麦澜德以269.84万元将麦豆健康98%股权出售给郑伟峰，麦澜德不再持有麦豆健康股权。转让当时，麦豆健康最近一年的营业收入为220.68万元，净利润为-16.53万元，整体评估价值为275.35万元。

　　时隔四年多后，麦澜德再次收购麦豆健康股权时，麦豆健康的估值水涨船高。公告显示，经收益法评估，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，麦豆健康于评估基准日(3月31日)的股东全部权益价值为3.51亿元，较账面净资产3869.6万元增值3.12亿元，增值率806.78%。

　　就重新收购麦豆健康的原因，麦澜德表示，公司主要从事盆底及妇产康复领域相关医疗器械产品的研发、生产、销售和服务，本次交易将推动双方优势资源整合，符合公司整体发展战略规划，驱动上市公司进一步完善公司营销体系，提升品牌影响力，强化公司在盆底及妇产康复领域的行业地位，从而提高公司竞争力和可持续发展能力。

　　上交所发问询函

　　在麦澜德披露收购麦豆健康部分股权同日，上交所随即向麦澜德下发问询函，质疑麦澜德在IPO前将麦豆健康置出，本次又以较高估值购回的原因及合理性，并对前后两笔交易估值的差异、两家公司之间的关联交易问题等多个方面进行问询。

　　上交所在问询函中要求麦澜德补充披露麦豆健康的具体情况，包括但不限于主营业务、主要办公场地、主要产品、主要资产、主要人员和简历情况、出资额实缴情况等；补充披露麦豆健康的业务模式和增长情况、近两年的财务数据、近两年收入结构、毛利率和销售费用率、主要客户和供应商情况；结合麦豆健康主营业务、市场占有率及与同行业公司的对比、电商销售特点等，分析其后续成长空间、收入的稳定性和增长前景、盈利能力和可持续性，并进一步分析说明其市场地位和核心竞争力。

　　麦麦澜德于2019年将麦豆健康出售给郑伟峰，并通过本次投资将麦豆健康购回，两次交易估值存在较大差异。因此，上交所要求麦澜德说明公司董监高及近亲属、员工、前员工等与交易对手方是否存在关联关系或潜在利益关系，并说明本次投资是否存在其他特殊安排；说明本次投资的估值相较前两次投资估值的差异情况、形成原因和合理性；说明新澜投资是否为投资麦豆健康专门设立的实体，并说明新澜投资其他合伙人的背景情况；结合上述问题，说明公司是否已经就本次关联交易履行了必要的审议程序。

　　同时，麦澜德需要说明公司在IPO前将麦豆健康置出，本次又以较高估值购回的原因及合理性；说明2019年对麦豆健康整合不及预期的具体原因；说明本次投资完成后，公司对于麦豆健康的业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，较前次收购是否有所改善；说明本次投资完成后，麦豆健康未来的业务发展规划等相关问题。

来源：证券时报网

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