罕见“B转A”！并购重组再添新例，明起停牌

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　　随着新“国九条”“科创板八条”“并购六条”等政策相继出台，A股市场正在进入新一轮并购重组周期。

　　10月27日晚，海联讯（300277）公告，杭州资本作为海联讯的控股股东和B股上市公司杭州汽轮动力集团股份有限公司的间接控股股东，拟筹划海联讯和杭汽轮进行重大资产重组。公司A股股票自10月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　同时，杭汽轮Ｂ（200771）也发布了关于筹划重大资产重组事项及公司停牌公告，其中表示，杭汽轮与海联讯正在筹划通过由海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮。此前，资本市场上偶尔出现一些“B转A”案例，不过整体数量不多。

　　证券时报记者统计发现，自今年9月以来，已有上百家上市公司发布了重大资产重组进展，这些公司重组进度不一，包括达成转让意向、董事会预案、进行中、完成等。中国重工（601989）、国联证券（601456）、华夏幸福（600340）等公告的交易金额居前。

　　并购重组、重大重组等是优化企业资源配置，提高资源利用效率的重要手段。申万宏源（000166）认为，在我国宏观经济新旧发展动能交替过渡期，重组是上市公司做优做强的有效途径：一方面，横向并购，夯实主业；纵向并购，提升产业链话语权；另一方面，置出落后产能、摆脱“历史包袱”，置入优质资产，实现产业升级，而这些往往能够内化成上市公司未来成长的阿尔法。

　　海联讯的公告称，公司于10月25日收到控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司发来的《关于筹划重大资产重组事项的通知》，杭州资本作为海联讯的控股股东和B股上市公司杭州汽轮动力集团股份有限公司的间接控股股东，拟筹划海联讯和杭汽轮进行重大资产重组，即由海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票，通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时全体股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。

　　而在10月25日晚，也有秦川物联、中设股份（002883）、莫高股份（600543）、雅运股份（603790）、锦龙股份（000712）、旭杰科技、中国动力（600482）等多家上市公司公告了重大资产重组进展。今年9月以来，据Wind数据显示，公告重大资产重组的公司数量超过100家。

　　其中，中国重工、中国船舶（600150）公告的交易金额最大。今年10月17日，中国船舶发布重大资产重组进展公告，拟通过发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。此次交易构成关联交易，完成后实际控制人仍为中国船舶集团有限公司，最终控制人保持为国务院国有资产监督管理委员会。

　　根据双方已披露的预案，此次换股合并中，中国重工的股票交易均价确定为5.05元/股，每1股中国重工股票可换得0.1335股中国船舶股票，目前中国重工的总股本为228.02亿股，此次交易总价将超1100亿元。

　　国联证券收购民生证券的交易金额接近300亿元，交易金额排名第二。今年9月，国联证券公告称，拟发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金，交易总额高达294.92亿元。

　　近期上市公司并购重组活跃，主要得益于政策红利的持续释放。

　　证监会在9月24日发布了《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》（简称“市值管理指引”）以及《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购重组意见”），其中市值管理指引为上市公司在聚焦主业的大前提下提供了包括并购重组、分红、股权激励、回购在内的六个市值管理工具，并购重组被放在了工具箱的首要位置。

　　“并购六条”发布后，资本市场迅速响应，一批标志性、高质量的产业并购案例陆续涌现或更新进展，包括央国企整合、大额并购案、“A吃H”式并购等。

　　据长城证券（002939）统计，近一年来，并购重组事件多集中在1亿以下的交易当中，其中，并购方（交易买方）主要集中在机械设备、医药生物、基础化工、电子、计算机板块，而交易标的主要集中在机械设备、计算机、医药生物、电子板块，交易的科技属性较强。

　　长城证券认为，在并购重组意见中，“助力新质生产力”被放在了首位，也就是说未来并购重组的核心目的在于将资源逐渐往科技属性较为浓厚的领域引导，并购重组可能会更多地发生在科创板和创业板的上市公司。此外，强链补链+提升产业集中度、集团内部资源整合协同是并购重组的两大重点方向。

　　申万宏源表示，从长期来看，重组事件对公司经营效率、业绩方面存在正向影响。根据效率理论，重组是提高企业经营效益的有效手段，企业通过自身管理层的优化改进及业务整合可以形成协同效应，即所谓的“1+1>2”，其中包涵规模效应、范围经济效应、管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应等。根据代理理论，重组事件会使闲置的现金流量减少，降低所有者和管理者之间的冲突。此外，上市公司通过重组展开产业链整合，能够使企业实现扩张、占据更大的市场份额，从而促进其经营改善。

来源：证券时报

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