松炀资源高溢价收购实控人旗下0营收公司

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　　近日，松炀资源（603863）收到上交所问询函，内容涉及全资子公司海口市乐动科技拟以0.83亿元收购富荣高科51%股权的相关事项。

　　5月29日，松炀资源发布公告称，购买资产相关事项的《问询函》中相关事项已初步完成问题回复，经向上海证券交易所申请，公司决定延期回复《问询函》，预计延期时间不超过5个交易日。

　　受上述消息影响，5月30日松炀资源股价跌停收盘。截至5月31日，松炀资源报收33.19元/股，涨幅8.86%，总市值67.92亿元。

　　收购引发质疑

　　根据公告，富荣高科持有金陵乐彩科技有限公司（下称“金陵乐彩”）65%的股权，而金陵乐彩的核心业务是彩票系统运营和维护。松炀资源在2023年9月已经收购了金陵乐彩20%的股份，此次交易完成后，乐动科技将直接和间接持有金陵乐彩合计53.15%的股权，成为金陵乐彩的控股股东。

　　交易所于公告发布当晚迅速对松炀资源下发问询函，要求公司对此次收购的合理性、标的估值以及业绩承诺的可实现性进行详细说明。市场对这笔交易的反应也不容乐观，公告次日，松炀资源股价一度跌停。

　　公告显示，富荣高科主要资产为金陵乐彩65%的股权，金陵乐彩主营计算机软件的开发和相关服务。松炀资源表示，本次并购有助于满足公司多元化发展的需求，提升综合竞争力。然而，金陵乐彩的业绩并不乐观。数据显示，2022年金陵乐彩营收为0元，净利润为-511万元；2023年营收仅为4万元，净利润为-760万元。截至2023年末，金陵乐彩净资产仅为9.7万元，负债率却高达98%。

　　以2023年12月31日为估值基准日，富荣高科股东全部权益估值为1.67亿元，增值率达364%。松炀资源解释称，估值是基于金陵乐彩2023年2月签订的《海南省体育娱乐视频电子即开型彩票系统游戏研发、游戏运营及终端服务项目合同》（下称“《合同》”），金陵乐彩预计通过持续取得该项目的运营和维护权，未来能实现销售目标并进行估值。

　　富荣高科作为金陵乐彩的控股股东，除持有金陵乐彩65%的股权外，并未开展其他经营业务，金陵乐彩也几乎没有营收。尽管如此，松炀资源仍以高溢价进行收购，而且富荣高科51%的股权估值达到8287.5万元，增值率达到364%。这一举动引发投资者和监管关注。

　　松炀资源声称，此次收购有助于公司多元化发展，提升综合竞争力。金陵乐彩在2023年2月签订的相关《合同》，被视为未来收入的重要来源。交易对方承诺，金陵乐彩在2025年至2028年将实现净利润分别为900万元、1815万元、2446万元和3573万元。这一承诺的时间跨度较长，且业绩增长幅度较大，存在较大的不确定性。那么，松炀资源如何在短期内通过金陵乐彩的业务增长来实现投资回报？

　　实控人疑点重重

　　公开资料显示，松炀资源于2008年成立，2019年6月在上交所上市，公司业务范围涵盖环保再生纸、转印纸、热敏纸、各类特种纸等多个领域。

　　此次松炀资源不寻常的收购行为引发了多个疑点。其一，松炀资源的主业为环保再生纸的研发、生产和销售，与金陵乐彩的彩票系统业务没有直接关联。其二，松炀资源在业绩低迷和资金双重压力下，还要斥资收购实控人旗下资产的动机令人费解。

　　2023年财报显示，松炀资源营收6.65亿元，同期下降8.31%；归母净利润2.37亿元，同比下降14.53%。松炀资源表示，业绩亏损原因系下游需求疲软、同行业竞争激烈，公司主要生产产品产销量均出现不同程度的下降，主营业务成本相应下降。

　　松炀资源2024年一季度报显示，公司营业收入为1.42亿元，同比上升19.02%；归母净利润为2249万元，同比下降13.54%。一季度业绩有所改善，但仍未扭亏为盈。

　　值得一提的是，松炀资源已连续两年亏损，累计亏损金额超过5亿元，且账面现金仅有2000万元，有息负债则高达4.6亿元。除此之外，控股股东王壮鹏及其关联方在过去一年多内频繁减持公司股份，并将大量股份质押。自2022年11月至2023年12月，主要股东累计减持约2740万股，套现金额高达数亿元。王壮鹏个人质押的股份比例高达76.9%。

　　公告发布后，交易所迅速发出问询函，质疑标的估值的合理性和业绩承诺的可实现性。松炀资源回应称，此次估值基于金陵乐彩的潜在业务前景，但这一前景依赖于单一项目，且存在较大不确定性。

　　松炀资源此次高溢价收购关联方资产的举动引发了广泛的市场质疑。面对公司主业亏损、控股股东减持、跨界收购等一系列问题，本报将密切关注公司后续发展动态。

来源：国际金融报

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